Externe financiering, wat is het en wat moet de OR ermee?

Onlangs stond er in het FD een artikel over de onderhandelingen van Air France KLM over het aantrekken van een nieuwe financiering van 1,5 miljard euro om zo haar vermogenspositie verbeteren. De financiering zou moeten plaatsvinden door uitgifte van eeuwigdurende obligaties, zogenaamde perpetuals. Zo’n complexe financiering kan veel invloed hebben op de financiële positie van een bedrijf en daarmee ook op de continuïteit van een bedrijf. Moet de OR ook bij dit soort financiële besluiten betrokken worden? En zo ja, hoe kan de OR over ingewikkelde en ‘standaard’ financieringen adviseren?

Wat is externe financiering?

Even kort wat theorie. Een bedrijf kan haar eigen winsten gebruiken om investeringen te doen of overnames te financieren. Maar soms zijn deze te groot om dit met eigen winsten te financieren. In zo’n geval kan een bedrijf ervoor kiezen om een externe financiering aan te trekken. De standaardvorm van externe financiering is een zakelijke lening bij een bank. Daarbij wordt een bepaald bedrag geleend en wordt contractueel vastgelegd wat de rente zal zijn, welke (financiële) voorwaarden er gelden en wanneer en hoe de lening moet worden afgelost.

Een andere veelvoorkomende leningsvorm is het rekening-courant krediet (RC) ook vaak de revolving credit facility (RCF) genoemd. Als OR-lid heb je wellicht deze term al een keer eerder voorbij zien komen. Een RC of RCF is een doorlopend krediet, met een maximumbedrag dat geleend kan worden. Het bedrijf kan zo flexibel geld opnemen en ook weer terugbetalen. Vaak wordt deze financiering door bedrijven gebruikt om fluctuaties in het werkkapitaal op te vangen. Bijvoorbeeld als klanten later betalen, waardoor er te weinig cash aanwezig is. Het bedrijf kan dan flexibel krediet opnemen om vervolgens het bedrag weer terug te betalen zodra de klanten betaald hebben. Naast deze twee vormen van externe financiering zijn er nog veel andere vormen van financieringen, bijvoorbeeld zoals de perpetuals van Air France – KLM. We zullen jullie verdere theorie besparen, en verder inzoomen op de rol van de OR bij deze externe financieringen.

Is externe financiering adviesplichtig?

Het korte antwoord: ja! Volgens artikel 25 lid 1 van de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) zijn adviesplichtig: het doen van een belangrijke investering ten behoeve van de onderneming (sub h), het aantrekken van een belangrijk krediet ten behoeve van de onderneming (sub i) en het verstrekken van een belangrijk krediet en het stellen van zekerheid voor belangrijke schulden van een andere ondernemer, tenzij dit geschiedt in de normale uitoefening van werkzaamheden in de onderneming (sub j).

Hoewel de WOR niet specifiek externe financieringen benoemt, is hieruit te concluderen dat het aantrekken van een belangrijke financiering zonder twijfel adviesplichtig is. Ze worden namelijk vaak gebruikt worden voor grote investeringen en overnames, die zeker als belangrijk worden gezien. In dergelijke gevallen heeft de OR het recht om te worden geraadpleegd en advies uit te brengen voordat de financiering wordt afgesloten.

Rol van de OR

De OR kan een cruciale rol spelen bij het adviseren over een externe financiering. Om over een externe financiering te adviseren, is het wel belangrijk dat de OR snapt waar het over gaat. Perpetuals zijn nogal exotisch voor de meeste OR’en. Toch is het belangrijk voor een OR om externe financieringen goed te begrijpen, zodat de OR ervoor kan blijven zorgen dat de belangen van werknemers worden behartigd en dat het voorgenomen financieringsbesluit verantwoord is voor de continuïteit van de organisatie. Uit ervaring zien wij dat externe financieringen namelijk een grote invloed kunnen hebben op de financiële gezondheid – lees continuïteit – van een organisatie. Er kleven veel risico’s aan, want wat als de organisatie de afbetalingen of rente niet kan betalen?

Maar hoe kan een OR een goede inschatting maken van deze risico’s als de externe financiering erg ingewikkeld is? Wij adviseren vaak om snel na ontvangst van een adviesaanvraag over een nieuwe financiering een apart overleg met de bestuurder in te lassen, zodat de OR helder krijgt om wat voor financiering het gaat en welke risico’s daarbij horen. Een transparante houding van de bestuurder is daarbij van belang. Het komt ook voor dat het bestuur niet altijd even transparant is, bewust of onbewust. Daarom is het ook belangrijk om goede vragen te stellen en (extra) informatie op te vragen.

Financieel adviseur

Doe zelf wat research via Google of ChatGPT en wees vooral niet bang om een financieel adviseur in te schakelen die ervaring heeft met het adviseren van ondernemingsraden. Een financieel adviseur kan de OR uitleggen om wat voor externe financiering het gaat, wat de risico’s zijn voor de continuïteit en kan helpen de juiste vragen te stellen aan het bestuur. Daarbij, een financieel adviseur dient volledig onafhankelijk te zijn en zal geen informatie achterhouden omdat het andere belangen heeft. Weet bovendien dat de OR het recht heeft om externe deskundigen in te schakelen zolang dat noodzakelijk is voor een goede uitoefening van het OR-werk.

Pak als OR dus vooral je rol op bij het adviseren over het aantrekken van externe financieringen! In principe draagt elke financiering risico’s met zich mee en wees daar als OR  goed van bewust. Ga in gesprek met het bestuur en schakel de hulp in van een (financieel) adviseur. Dat werkt tijdbesparend en komt het resultaat – een goed advies met de juiste voorwaarden – ten goede!

Bas van der Vegte en Lisa van Duijn zijn medezeggenschapadviseur bij Chestnut OR Advies, partner van OR Live. Bestel hier je tickets.